当年一无所有的张海，今天之所以能有江南丝绸大户的美誉，完全是靠出身富家的何如玉丰厚的嫁妆而发迹。对何如玉，除了夫妻之情，还多了几分敬畏。然而精明的何如玉亦深深地明白，眼前的张海已经不是当年的穷小子，要抓住丈夫的心，最重要的是，要让张家有后。
何如玉在闺中挚友田秋容相邀之下，去凤凰山拜庙求子。在回程的路上，就在一棵大树下，她们发现了一个弃婴。何如玉忙把婴儿抱在怀里。说也奇怪，原本啼哭不止的婴儿，突然不哭了。田秋容趁机说‘这孩子与你有缘，可能是注生娘娘被你的诚心感动，送孩子来给你了!’。何如玉心动了，把孩子抱回家抚养，张海对孩子的到来，又惊又喜，亲自命名为‘张承恩’。
从此，张海一家其乐融融，暂无后顾之忧。多年后，田秋容因丈夫病逝，带着女儿，生活艰难，遂接受张海的帮助。不料，却引起何如玉的嫉妒，被有心人趁机利用，诬陷张海，张海被警方毙死在了田秋容的床上。张海的死，令何如玉颜面失尽，嫉恨难消。
老爷突然离世，张家一片大乱。清点家产，才发现张海生前生意已经陷入危机，负债累累。房子被查封，工厂、铺子全被抵债。树倒糊孙散，何如玉只好带着承恩去上海投奔亲友。一直追随张海的大掌柜梁金宝，为了不增加何如玉的负担，也决定离去。昔日热闹气派的张家大宅，终于惨澹凄凉地送走了这对落魄的母子，大门被封。梁掌柜携家小送如玉和承恩上船。当船只远去的时候，梁金宝嘴角露出一丝不意察觉的狞笑。
茶馆包房里，贪婪的警察局长欧阳和梁金宝分赃开始。梁金宝赞叹欧阳那天的一箭双雕之功;欧阳恭维梁金宝的头脑精明，能这么干净俐落地暗渡陈仓，二人从张海身上各取所需。 十八年后
当年的梁掌柜成了上海滩的大亨。梁金宝靠着谋财害命得来的不义之财，把事业经营地有声有色，然而他并不满足，私下贩卖烟土图利，游走黑白两道，表面仍道貌岸然，以善人自居。由于他掩饰得很好，连王芳和他的一双儿女，子强和子涵都被蒙在鼓里。
上海老石库门的弄堂里，此时的承恩已出落成一个英俊的小伙子。家道中落的他，在上海滩只能靠拉洋车为生了。当年何如玉投奔亲戚，由于过不了寄人篱下的日子，便带着承恩离开，自食其力，靠做旗袍养家活口。
何如玉做梦也想不到田秋容的女儿宛宜和她同住在同一栋楼里。宛宜的舅妈是一个贪婪刻薄的女人，打心底不乐意收留宛宜，却拗不过丈夫，整天指桑骂槐。宛宜心知肚明，为了舅舅家庭和乐，她都忍了下来。田大军是舅舅的独子，不学无术，游手好闲，成天在外头惹事。宛宜一天天长大，出落得十分标致，势利眼的舅妈脸色忽然好了起来，原来她打着如意算盘，心想着哪天宛宜飞上枝头成凤凰，让田家沾点好处。偏偏宛宜和隔壁那个穷小子张承恩走得很近，舅妈百般阻挠，惹恼了何如玉，两家关系陷入紧张。
这天，承恩拉了一位客人来到仙乐斯歌厅门前，正巧一辆黑头轿车刹车不及，撞上承恩的黄包车。承恩正要理论，却发现车里走出来人有些面熟，很像他家当年的大掌柜梁金宝? 梁金宝并没有认出十几年后长大的承恩，嘱咐手下处理，转身步入舞厅。当年自家的下人，如今是十里洋场的大人物。他犹豫再三，决定不要把这事告诉母亲。
仙乐斯舞厅，舞台上的红玫瑰，以她独特低沉的嗓音赢得了人们的喜爱。她名叫江映红，因为唱歌时喜欢在胸前别上一朵红玫瑰，因此得名。今天梁金宝正宴请新上任的巡捕房的队长徐明。为在贵客面前充面子，梁金宝特意出钱找映红来敬酒。没想到映红并不买他的账，当面回绝。巡捕房队长徐明，初识江映红，对她的此举留下深刻的印象。两个截然不同的人物，对这个女人同时产生了不同的感情，也为日后的交锋留下祸患。
佟老爹是承恩多年的邻居，一身的好武艺深藏不露，对承恩母子照顾有加。在承恩成长过程中，从佟老爹处，学会不少功夫。
清明即将到来，承恩奉母命回苏州扫墓。同时，宛宜也准备回苏州扫墓，二人于是结伴同行。承恩对着父亲的墓倾吐心事，他已经二十五岁了，却仍无法重建家园，愧对父亲。同时，他又暗地里告诉父亲，站在他身边的女孩叫高宛宜，是他心中属意的对象，希望能得到父亲的保佑，顺利将宛宜娶进门，成为张家的媳妇。
扫完墓，承恩和宛宜来到张家的老宅。老宅在当年家变的同时，莫名其妙的发生火灾，现已是断垣残壁。
二人又来到当年被查封的宅第，外貌依旧，大门深锁，不知十八年后的今天，这宅子的主人是什么人?就在这时，大门打开，走出一个穿着体面的少爷，这人就是梁子强。 承恩、子强交错，没有看见对方。
在返回的火车站，旅客熙来攘往，承恩忽然发现有扒手正在行窃。承恩出手制止，扒手慌忙逃跑落下一个牛皮纸袋。打开一看，是一份华昌洋行的订单，位址在上海，负责人竟然是梁金宝。为了证实这个梁金宝是不是当年他家的梁掌柜，承恩决定亲自前往。没料到，他的这个举动，引出的绝非是他预想的重逢……
华灯初上，承恩和往常一样，在门口排班等待。有个戴着帽子的客人坐上车，客人把帽缘拉得很低，使人看不清他的脸。半路上，客人突然唱起儿歌来，是承恩小时候所熟悉的。承恩错愕，回头一看，原来是梁子强。
久别重逢，相对于子强的高兴热络，承恩却显得心事重重。物换星移，少爷与下人的身份已经对调过来了，如今子强西装笔挺，承恩却一身粗布短衫…子强兴奋地拉住承恩叙旧。就在这时，不远处有人举枪对准承恩……
凶手正要对承恩下手，赫然发现梁金宝的公子梁子强在场，未果。梁金宝得知后勃然大怒，当保镖说到子强和承恩相逢，梁金宝当下傻眼。
子强对承恩目前的窘境，欲帮承恩，向父亲提出，没想到梁金宝脸色大变，命令子强不准跟承恩来往。子强不解，当年老东家对他们家不薄，如今张家落魄，正是他们报答的时候，为何反应如此激烈?梁金宝恼羞承怒，撂下话不许子强过问。
父子对话被王芳听见。往事一幕幕再现王芳眼前……
十八年前某一天，张家花园里，张海见到旧情人，如今是梁掌柜的续弦妻子的王芳。张海心里有愧，说了一些抱歉的话。王芳却平静地说自从她嫁给梁金宝之后，所有的恩怨都抛诸大海了，她只想知道一件事，承恩是不是她的儿子?张海承认了，并请求王芳别泄露这个秘密，更不能跟承恩相认，因为何如玉不知道这件事。王芳答应了，只要承恩过得好，她什么都不计较。不料，隔墙有耳，他们的谈话被梁金宝听见了。
梁金宝又惊又怒，原来他捡了老板的破鞋，还当作是宝。他为自己和女儿不值，想追根究底，又怕离开高家，走投无路。几番挣扎，最终还是隐忍下来，然而心中的妒火却开始燃烧…。由于他掩饰得很好，王芳丝毫没有察觉。
张海为了弥补对王芳的亏欠，给王芳在府里安插了工作。何如玉欣然答应。王芳把这消息告诉梁金宝，梁金宝却不见喜色，因为他的担心即将成为事实。那就是张海仗恃着东家的身份，想再度染指王芳，他只是一个下人，能怎么样?梁金宝越想越火，逼问王芳，王芳承认了和张海有过一段情，还生下承恩，并恳求梁金宝别去破坏这一切，她愿意回乡下老家，永远不和张海见面。见王芳对张海没有一句微言，梁金宝妒火中烧，不准王芳回乡下，要王芳等着看，看他梁金宝究竟是不是个窝囊废!
终于机会来了。张海执意给好友的遗孀田秋容送生活费，何如玉醋意大发，盛怒之下，打电话报警，说她丈夫被一个叫田秋容的女人挟持，请警方赶紧救人。原本只想给张海一点颜色瞧瞧的何如玉，万万没有想到一时的泄愤的行为，被有心害张海的人利用，招来家破人亡永远的遗憾。
张海死了，梁金宝送走了何如玉，率一家老小返回张家大宅，摇身一变，成了这里的新主人，这让王芳明白了，表面仪表堂堂的梁金宝，是张家悲剧的始作俑者，内心世界极其阴险丑恶。
十几年来，王芳吃斋拜佛，一是暗地里为梁金宝赎罪，二是祈求菩萨保佑承恩母子平安。如今，承恩出现了，日子却过得这么苦，她于心不忍，要尽所有的力量帮助承恩。王芳来到了仙乐斯，找到承恩。承恩一眼就认出这个当年对他疼爱有加的梁嫂。王芳忍住满腹的激动，向承恩表明想去看东家太太，承恩拒绝不了。于是王芳坐上车，由承恩一路拉着，朝回家的路上走。坐在黄包车上的王芳，望着承恩跑得汗流夹背的身影，难过得流下眼泪。
何如玉和王芳相见，想起造化弄人，二人不胜唏嘘。
天有不测风云，宛宜的舅舅在码头搬运时，不小心由高处摔下，受伤住院。一天，宛宜送饭去医院的半途中，被一辆急驶轿车撞上。宛宜跌倒在地，饭盒也打翻了。司机见闯了祸，忙倒退回来，停下，下车的是梁子强。子强忙扶起宛宜，一见之下，惊为天人。
子强回到家，对宛宜念念不忘，托人打听。得知她正为舅舅的医药费发愁，不但暗地帮她付了医药费，还亲自前去送礼赔罪。舅妈见子强长得一表人才，又是洋行的少东，惊喜万分，一心想要宛宜攀上这门贵亲。她不失时机地利用子强对宛宜的好感，极力推荐自己不成材的儿子大军去他的公司上班。子强答应了她的要求，于是大军进了华昌洋行。
宛宜为了让子强死心，趁着二人单独时，告诉子强，她已经有意中人，希望子强别把心思放她身上。但子强并不想放弃。
承恩几次约宛宜，都被舅妈借故拒绝。一天，看见宛宜坐进私家轿车离去，刹那间，承恩失落了。
梁金宝顶下一间俱乐部，交给子强打理。俱乐部缺人手，子强、子涵都推荐承恩。梁金宝打心底不乐意，然而当何如玉登门拜访时，却又不得不表现一副报恩的样子。于是承恩进了俱乐部，美其名是主任，其实就是围事。梁金宝之所以转变态度，其实另有目的，只要俱乐部出事，就让承恩去顶罪，做现成的替死鬼。何如玉不知梁金宝的阴谋，对梁金宝的念旧，感激不已。
一天， 梁金宝突然接到消息，说子涵让人绑架了!
绑架子涵的是高飞和他的弟兄，高飞等原本是佟老爹的手下。佟老爹出身帮派，因为看透江湖路，早早金盆洗手。高飞等却为生活所迫，走投无路，铤而走险。没想到，为梁金宝拿来赎金的人却是张承恩!
承恩辅佐子强，将俱乐部经营得红火，兄弟情深，殊不知二人爱上同一个女孩-高宛宜。
子强来找宛宜，却撞见承恩和宛宜状至亲密地回来，这一碰面，三人都愣住了。子强恍然大悟，原来她的心上人是承恩。宛宜向子强抱歉，说她心里从来只有承恩一个人，容纳不下其他的人。承恩接着说，他和宛宜已有八年的感情了，这份情感永远不会改变。子强心里难受，黯然离去。子强虽然一心想帮承恩，但爱情这码事可是要当仁不让，他要坚持到底。更何况，他不会输!子涵得知子强的感情的竞争者是承恩时，铁口直断，哥哥不是承恩的对手!子强更为不服，扬言走着瞧!
这天，承恩正上班，王芳来了。王芳忍不住要来看他，她存积了太多的母爱，他们谈得非常开心。不想这一幕偏偏被梁金宝看见，妒火中烧，他有了新的主意。
梁金宝把承恩找到办公室来，要把他留在身边工作。承恩喜出望外，回家报告母亲这件事，之前是误会了梁金宝。何如玉和宛宜都替他高兴。何如玉感念梁金宝的提携之情，特地带了礼物去见梁家大宅，想当面表达感谢之意。
何如玉突然上门，梁金宝闪躲不及。何如玉在梁家的客厅，一眼就认出曾经属于他们张家的古董，震惊之余，脱口而出‘这几件古董不是在房子被查封的时候，就被没收了吗?为什么会出现在这儿?’梁金宝措手不及，差点招架不住，赶紧编谎过关。
舅舅意外身亡，宛宜身上的担子更重了，为了坚守和承恩的爱情，她委屈求全，苦撑着。子强眼见无望，准备打退堂鼓。梁金宝却不答应，王芳对张海的无怨无悔，已经够让他屈辱的，如今子强喜欢的女人又被承恩抢走，士可忍，孰不可忍，他决定不折手段，助子强一臂之力，把宛宜娶进门。
大军被开除，宛宜突然失去工作，田家生活陷入困顿。宛宜无奈，拿出当年母亲田秋容遗留下之‘玫瑰花织金锦’，托何如玉卖个好价钱。不料，何如玉看见‘玫瑰花织金锦’，震惊不已，追问下始知宛宜竟然是田秋容的女儿。何如玉当下翻脸，阻止宛宜和承恩来往。宛宜不解，和承恩痛苦极了。为了让二人澈底死心，何如玉说出陈年往事，挑明不可能接受破坏她家庭，毁了她一生幸福的女人的女儿做儿媳妇。宛宜万念俱灰，决定嫁给子强。
子强带着宛宜回家，梁金宝对宛宜甚为赞许，当下决定择日替他们完婚。王芳见到宛宜，震惊不已，宛宜不是承恩的女朋友吗?怎么变成子强的新娘?王芳来到张家，问何如玉为什么排斥宛宜?何如玉说宛宜是田秋容的女儿，她不可能接受和自己丈夫有私情的女人的女儿做儿媳妇!何如玉的话像打了王芳一耳光，只好黯然离开。
婚礼当天，子强故意叫承恩担任总招待，承恩心在淌血，为了不让梁金宝起疑，只好答应。承恩趁着办喜事一片混乱时，潜入梁金宝书房企图找证据，不料被王芳撞见，王芳像母亲一样安慰他，使他有一种奇妙的感觉。
婚礼结束，梁金宝送客时，一位不速之客出现在人群中，就是十八年前年和梁金宝同流合污，整垮张家的欧阳。几天前他来上海找朋友，听说华盛纺织的梁家少爷娶媳妇，特借机前来敲诈梁金宝。
新婚夜，承恩醉倒在映红处，映红心疼不已。事实上，子强的新婚夜，并不好受，他发现宛宜人在他身边，心却在承恩身上。子强不愿强人所难，和宛宜做起有名无实的夫妻。子强的包容，宛宜感念在心。然自尊严重受创的子强，对承恩的怨恨却是一点一滴的增加……
欧阳从梁金宝那儿拿到好处，食髓知味，狮子大开口，被梁金宝拒绝。欧阳扬言要把当年梁金宝诬陷张海、谋财害命的事说出来。面对形同无赖的欧阳，梁金宝有恃无恐，不予理会，欧阳火大，决定要梁金宝好看。偶然中，欧阳得知承恩就是张海的儿子，为了结合力量，他蓄意接近承恩。
梁金宝发现欧阳的阴谋，开始采取行动。将一船货物交给承恩运输，突遇缉毒搜查，承恩涉嫌贩毒入狱。子强和子涵得知此事，十分着急，要梁金宝救人。梁金宝把罪行全推承恩，大骂承恩急功近利，坏了他一世英名，表示决不再姑息养奸。子涵一气之下，夺门而去。
王芳担心承恩和子涵，几乎崩溃，直指是梁金宝在搞鬼。‘十八年前，已经害了老东家家破人亡，你就饶了小少爷吧!’。梁金宝恼羞成怒，承认当年所作所为，反逼王芳，你去检举啊!让我坐牢啊!王芳要跟他拚命，梁金宝放出狠话，说‘老子忍了二十四年的窝囊气，够了!你别逼我，否则我让那小子永远不见天日!’。
何如玉为了救儿子，找上梁金宝，请他看在昔日情份，救救承恩。梁金宝说若不是看在老东家面子，这一整船的货，十条承恩的命都不够赔!货被没收的事他可以不追究，但买卖毒品是大罪，他无能为力。何如玉以东家太太之尊向梁金宝跪求，梁金宝像铁了心似的，何如玉羞愤离去。回家后，气急攻心，一病不起。
佟老爹心疼何如玉，几番天人交战，决定不再袖手旁观，说出他对梁金宝的质疑：‘当年不过是个掌柜，凭什么打下今天的局面，其中必有文章!’。何如玉突然被点醒了。佟老爹劝她冷静下来仔细想想，或许能找出其中的破绽。佟老爹命高飞去调查梁金宝的发家背景。
映红为了救承恩，找上心仪她已久的巡捕房队长徐明，说只要释放承恩，她愿意嫁给徐明。同时提出条件，要亲眼见到承恩平安归来，再进礼堂。徐明为官清廉，铁面无私，为了想得到映红，破了一次例。
梁金宝越想越不安，决定做掉欧阳。欧阳也不是省油的灯，看情况不对，为求自保，主动找上徐明。徐明原本不当回事，当欧阳拿出当年分赃的那份‘合同’时，徐明被震住。他收下这份足以告倒梁金宝的证据，藏在家里墙壁内的暗室，心想等和映红结婚后，再来处理，讨映红欢喜。
徐明的车来接人。映红不想惊动大家，悄悄离去，不料小三已等在门口。小三不舍得姐姐离开，当车子离去时，小三憋不住嚎啕大哭。哭声惊动承恩，承恩这才知道映红为了救他嫁给巡捕房队长徐明。
承恩赶到酒楼，只见映红和徐明在友人的起哄下，正在喝交杯酒，承恩想阻止已来不及。徐明有风度地请承恩喝杯喜酒，承恩哪喝得下?当下拂袖而去。就在承恩离开不久，徐明遭黑枪射中，当场毙命。新房亦被翻箱倒柜，一片凌乱，来人显然有目而来。
尚未进洞房，映红却成了寡妇。徐明丧礼上，梁金宝故作哀戚，前往吊唁。映红不假以颜色，因为她心里明白，徐明的死和梁金宝脱不了关系。
数日后，江面浮起一具男尸，赫然就是欧阳。
有可能揭发当年真相的人一个个死了，梁金宝却高兴不起来，因为握在欧阳手里的‘合同’不翼而飞了。梁金宝多疑、焦虑，像变了一个人似地，经常歇斯底里，听说王芳经常去见何如玉，疯狂地掐着王芳的脖子，连声逼问‘谁让你去找何如玉?何如玉还跟你说了什么?’。这一幕偏偏被子涵见到，她心目中慈父形象轰然倒塌，子涵几尽崩溃地质问梁金宝‘妈妈做错了什么?你要这么对她?’。梁金宝无法回答，因为虽然他心狠手毒，但是对子涵，他的女儿是他的挚爱。他无法向她解释这一切。
佟老爹查出一些对梁金宝不利的蛛丝马迹，何如玉要梁金宝给她一个解释。梁金宝表面虚以委蛇，背地里派人对付何如玉，就在危急之际，佟老爹及时出现，救了何如玉，自己却身受重伤。承恩赶到医院，佟老爹已经不行了，临终前拜托承恩代替他照顾高飞和弟兄们。承恩为了报恩，义不容辞的答应了。佟老爹并嘱咐高飞，大伙以后要以承恩马首是瞻，说完溘然而逝。何如玉悲痛欲绝。承恩率高飞和弟兄们在佟老爹墓前，发誓一定要血债血还。为了张家的血海深仇，为了替同老爹报仇，承恩豁出去了!
承恩设计，让高飞等兄弟乔装成员警，抄了梁金宝开设的赌场、烟馆。又趁梁金宝的手下，以舢板转运鸦片时，以缉私队的身分出现，把货拦下、销毁。梁金宝火了，向巡捕房施压，要求全力追缉承恩。接替徐明队长职务的孙瑞，拿了梁金宝的好处，布下天罗地网，誓不抓到承恩不干休!
承恩和高飞等兄弟，化整为零，各自避风头去。承恩放心不下母亲，不敢走远，险些被捕。映红见状，主动把何如玉接到家中照顾，让承恩无后顾之忧。承恩感激不已。
承恩想起苏州还有老宅在，虽然断壁残垣，勉强可以暂时藏身。就在他面对老宅思念父亲的那瞬间，意外发现父亲埋藏在地底下的秘密。
半年后，上海滩突然冒出了一个纺织大亨，并购了许多小纺织厂，俨然成了纺织界的新巨头。商场上议论纷纷，大家这个神龙见首不见尾的传奇人物充满好奇。更奇怪的是，这号人物似乎专门和梁金宝作对，接二连三的抢走他即将到手的生意。梁金宝忍无可忍，动用黑白两道，想见见这号人物，皆不得其门。
这人就是承恩。由于仍是通缉犯身份，不适合出现在公共场合，他想念母亲和宛宜，只能偷偷去看。宛宜每次外出，总觉得有双眼睛在注视她，终于有一天，她见到承恩仍然活着，激动不已，但有拒承恩千里之外。令承恩不解。
承恩以为和宛宜缘份已尽，痛苦不已，喝得烂醉如泥，嘴里却唤著“宛宜’。高飞看不下去了，决定把横在承恩和宛宜之间的那块石头搬走。这天，子强接到一个邮寄包裹，没有防备地便拆开，包裹里的土制炸弹瞬间爆炸，子强身受重伤，被送入医院得知失去性功能。
当承恩得知子强受伤是高飞干的，臭骂高飞一顿，幸好没有大碍，否则就太对不起宛宜了。高飞说这一切都是为了承恩。 承恩了解弟兄们的心情，可是他做的一切对的是梁金宝，而不是他的家人。
